并購重組政策松綁審批加快多家公司密集調(diào)整方案

2018-11-08 11:39:25來源：中國證券報(bào)

“最近并購重組市場有明顯加速跡象。有很多客戶向我們打聽近期多項(xiàng)并購重組政策的適用范圍，或者探討方案操作的可能性。并購重組項(xiàng)目的審批速度也整體加快了。”某券商投行人士向中國證券報(bào)記者表示，不少人感嘆并購重組市場的春天要來了。

數(shù)據(jù)顯示，上周共有10家并購重組項(xiàng)目上會，成為今年以來單周之冠。按月份看，10月是今年以來并購重組委審核家數(shù)最多的月份，共有19家。

10月以來，監(jiān)管層頻發(fā)并購重組利好政策：推出“小額快速”并購重組審核機(jī)制，多方面放寬配融要求，同時(shí)推出定向可轉(zhuǎn)債并購支付試點(diǎn)等。上市公司方面，近期并購重組行為異常活躍，“PE+上市公司”等多種模式涌現(xiàn)。

單周上會率創(chuàng)新高

近期并購重組政策端暖風(fēng)頻吹。

10月8日，證監(jiān)會推出“小額快速”并購重組審核機(jī)制;

10月12日，在上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)配套融資監(jiān)管問答中，對發(fā)行股份并購配融的用途、并購重組委審核的配融規(guī)模上限標(biāo)準(zhǔn)、控制權(quán)變更認(rèn)定的剔除標(biāo)準(zhǔn)上，相比2016年均有不同程度放寬;

10月20日，證監(jiān)會表態(tài)，將IPO被否企業(yè)籌劃重組上市的間隔期從3年縮短為6個(gè)月。此外，證監(jiān)會鼓勵(lì)包括私募股權(quán)基金發(fā)起設(shè)立主要投資于民營企業(yè)的股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金及債券投資基金，積極參與民營上市公司并購重組;

11月1日，證監(jiān)會稱試點(diǎn)定向可轉(zhuǎn)債并購支持上市公司發(fā)展。

監(jiān)管層在頻頻推出利好政策的同時(shí)，也按下了審核的加速鍵。

數(shù)據(jù)顯示，上周共有10家并購重組項(xiàng)目上會，成為今年以來單周之冠;本周也將迎來6家，排在單周排行榜第二。按月份看，10月是今年以來并購重組委審核家數(shù)最多的月份，共有19家。

東北證券研究總監(jiān)付立春表示，并購重組政策持續(xù)松綁的大背景，是實(shí)體經(jīng)濟(jì)特別是民營、中小企業(yè)在各種因素的影響下，面臨較大的資金壓力，直接融資方面需求比較迫切。上市公司方面，股權(quán)質(zhì)押、杠桿率過高，壓力比較大。這一系列文件都是支持企業(yè)進(jìn)行融資，特別是通過股權(quán)的方式進(jìn)行直接融資，這一意圖比較明顯。

“其中，將IPO被否企業(yè)籌劃重組上市的間隔期從3年縮短為6個(gè)月，這個(gè)政策對市場影響比較大，很多優(yōu)質(zhì)企業(yè)可以通過并購重組的方式謀求上市，進(jìn)行直接融資。”付立春說。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，監(jiān)管層根據(jù)市場現(xiàn)狀和需求修改并購重組相關(guān)細(xì)則，體現(xiàn)了監(jiān)管因地制宜的靈活性。付立春表示，整個(gè)并購重組市場會迎來大發(fā)展的機(jī)會。目前公司整體分化很嚴(yán)重。有些擬上市公司，業(yè)績很好，經(jīng)營很好，現(xiàn)金流很好。另一些殼公司，面臨較大的現(xiàn)金流、經(jīng)營問題。隨著市場利好不斷，并購重組市場升溫明顯。

并購重組市場升溫

“近期，并購重組市場有加速跡象。”長城證券并購部總經(jīng)理尹中余說，主要體現(xiàn)在三個(gè)方面：一是上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的案例增多，有些是主動的，也有一些是被動的;二是推出并購重組方案和修改以前并購重組方案的數(shù)量增多;三是并購重組項(xiàng)目的審批速度整體加快。

數(shù)據(jù)顯示，今年10月份以來，有137家上市公司披露了并購重組預(yù)案，9月份是87家。分季度來看，一季度共199家，二季度239家，三季度258家。三季度以來，披露并購重組預(yù)案家數(shù)明顯上升。

在證監(jiān)會11月1日表態(tài)將試點(diǎn)定向可轉(zhuǎn)債并購后，11月2日，賽騰股份即啟動試點(diǎn)。公司公告稱，擬籌劃發(fā)行定向可轉(zhuǎn)換債券及股份購買資產(chǎn)并配套融資事宜，公司已經(jīng)委托華泰聯(lián)合等中介機(jī)構(gòu)論證并設(shè)計(jì)方案。

尹中余表示，定向可轉(zhuǎn)債的推出，為上市公司并購重組提供了一種新的支付工具。以前上市公司收購資產(chǎn)，只能通過支付現(xiàn)金或者支付股份，現(xiàn)在又多了一種可轉(zhuǎn)債，對促成并購重組交易起到積極的影響。

受益“小額快速”政策東風(fēng)，拓爾思在該政策出臺的兩天后，迅速修改并購重組方案，將非公開發(fā)行股票募集配套資金數(shù)額由6378.26萬元降低至4800萬元，正好低于“小額快速”審核機(jī)制中關(guān)于募集配套資金5000萬元的紅線。而公司審核速度也明顯加速，從受理到上會僅經(jīng)歷了29天時(shí)間。隨后公司在10月31日獲得批文，從上會至收到批文之間僅13天。

此外，近期還有世紀(jì)華通、巨人網(wǎng)絡(luò)、萬達(dá)電影等多家公司密集調(diào)整重組方案。

11月6日晚間，世紀(jì)華通對重組方案進(jìn)行調(diào)整，擬將本次重組的募集配套資金總額由31億元增加至61億元，新增募集配套資金擬用于補(bǔ)充上市公司流動資金。

巨人網(wǎng)絡(luò)則將收購以色列Playtika公司交易方案中，換股價(jià)格調(diào)整為19.61元，股份發(fā)行數(shù)量調(diào)整為15.56億股，并取消配套募資。

“PE+上市公司”并購基金活躍

隨著并購重組市場活躍，監(jiān)管層鼓勵(lì)PE積極參與民營公司并購重組，“PE+上市公司”成立并購基金的模式再度活躍。

10月25日，威創(chuàng)股份公告，為積極響應(yīng)證監(jiān)管機(jī)構(gòu)近期關(guān)于支持民營企業(yè)發(fā)展，積極支持民營上市公司并購重組，威創(chuàng)股份擬與天風(fēng)證券旗下天風(fēng)天睿成立“威創(chuàng)天睿教育產(chǎn)業(yè)系列基金”，目標(biāo)規(guī)模5億元，主要投資于兒童教育方向的優(yōu)質(zhì)企業(yè)股權(quán)，以幫助上市公司更好地實(shí)施兒童成長平臺戰(zhàn)略。

10月26日，安妮股份公告，為加快公司在版權(quán)領(lǐng)域的發(fā)展，整合公司在數(shù)字版權(quán)生態(tài)方面的資源，公司擬作為有限合伙人參與“珈卓安妮共贏產(chǎn)業(yè)聯(lián)合基金”。投資基金擬募集資金規(guī)模為3億元，其中公司出資占基金總規(guī)模的30%。

清科研究中心認(rèn)為，未來私募股權(quán)基金參與上市公司并購重組或主要以四條路徑進(jìn)行：

一是參與上市公司定增，為并購提供資金支持;

二是通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易等方式，成為上市公司股東，協(xié)助上市公司完成并購整合、境外收購等資本運(yùn)作;

三是并購基金對上市公司進(jìn)行控股并購、資產(chǎn)重組;

四是“PE+上市公司”模式，利用并購基金收購上市公司有意向的標(biāo)的企業(yè)，待標(biāo)的企業(yè)運(yùn)營成熟后再將其出售給上市公司，并購基金實(shí)現(xiàn)退出。

付立春認(rèn)為，未來PE參與上市公司并購重組的方式將更加多元化。此外，政府帶頭發(fā)起的紓困基金，也會成為一種主流的創(chuàng)新模式。例如，日前央行表態(tài)成立債券基金和股權(quán)基金，由各級政府主導(dǎo)的上市公司紓困基金，也會成為主流機(jī)制。

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